中上協(xié)董秘委發(fā)起“我是上市公司董秘”的征文活動(dòng)，特邀我參加，是因?yàn)槲以?994年-1995年期間，擔(dān)任天橋百貨股份有限公司的董事會(huì)秘書。在中國(guó)企業(yè)股份制改革的歷史進(jìn)程中，天橋百貨曾有過“驚鴻掠影”的先行者輝煌，而董秘作為我的第一個(gè)專業(yè)職務(wù)，雖然任職時(shí)間不長(zhǎng)，但與此后我的職業(yè)生涯始終保持著千絲萬縷的聯(lián)系，因此對(duì)“董秘”就不斷有歷久彌新的感悟。“萬物靜觀皆自得”，對(duì)于董秘的心得，是在經(jīng)歷了一番受想行識(shí)之后逐漸感悟到的，董秘是一種專業(yè)職位，是一種社會(huì)責(zé)任，是一種人生修為。
董秘是特定的職業(yè)經(jīng)理人
作為從香港引入的“舶來品”，董秘究竟扮演什么樣的角色，在早期的內(nèi)地資本市場(chǎng)還十分陌生。當(dāng)時(shí)在《公司法》的起草討論中，很多人的意見認(rèn)為“秘書”在內(nèi)地是特定稱謂，不適合作為法定專業(yè)職位，因此在93年頒布的《公司法》中董秘沒有入法。當(dāng)年我是由董事長(zhǎng)秘書轉(zhuǎn)任董事會(huì)秘書的，這是應(yīng)交易所倡導(dǎo)而設(shè)的崗位，具體職責(zé)沒有界定，主要充當(dāng)“聯(lián)絡(luò)員”、“通訊員”的角色，即聯(lián)系公司董事、監(jiān)管部門、交易所和投資者，“跑口”發(fā)布公司信息。最早具體規(guī)定董秘職位職責(zé)的是1994年國(guó)家體改委、證券委發(fā)布《到境外上市公司章程必備條款》，境內(nèi)上市公司是在1997年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》中，董秘在上市公司的職位和作用。直到2005年《公司法》修訂時(shí)，董秘的法定地位才得以確立。董秘制度在不斷健全完善的這一過程中，中國(guó)資本市場(chǎng)已悠悠走過了近15年的歷程。
董秘作為職業(yè)經(jīng)理人的角色定位，是在中國(guó)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)踐中形成的。上市公司是中國(guó)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者，董秘是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要建設(shè)者和維護(hù)者之一�，F(xiàn)代企業(yè)制度的靈魂是企業(yè)的“法治”和“契約”，董秘的工作內(nèi)容就是圍繞著企業(yè)的“法治”建設(shè)和“契約”維護(hù)展開的。沒有企業(yè)契約就沒有公平和正義，企業(yè)法治也就成為無源之水，無本之木，公司治理結(jié)構(gòu)也只能流于形式。企業(yè)“法治”的內(nèi)容是公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵是協(xié)商民主的實(shí)踐。協(xié)商民主是一種通過程序進(jìn)行自主決策的實(shí)踐，核心理念是程序的嚴(yán)謹(jǐn)和內(nèi)容的正義。這對(duì)于傳統(tǒng)的中國(guó)企業(yè)來說是比較難以適應(yīng)的理念，而董秘工作的挑戰(zhàn)就是要將中國(guó)傳統(tǒng)的企業(yè)文化與現(xiàn)代企業(yè)制度的精髓圓融通達(dá)。
孫中山先生在其《民權(quán)初步》一文中表達(dá)了這樣的觀點(diǎn)：“集會(huì)者，實(shí)為民權(quán)發(fā)達(dá)的第一步”，就是說學(xué)會(huì)開會(huì)是適應(yīng)民主決策的開端�；趶�(qiáng)調(diào)制衡的原則，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)平行引入了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的“三架馬車”，董秘的主要工作之一，也是基本功之一，就是組織、協(xié)調(diào)開好股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。在這方面，成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家經(jīng)歷數(shù)百年民主議事實(shí)踐千錘百煉而成的經(jīng)驗(yàn)，值得我們?cè)诠局卫韺?shí)踐中學(xué)習(xí)借鑒。例如，以《羅伯特議事規(guī)則》為代表的“三綱五常”原則，三綱是指三大權(quán)利，即多數(shù)者的權(quán)利（多數(shù)者的意志可以約束少數(shù)者），少數(shù)者的權(quán)利（尊重少數(shù)意見，只要有一名動(dòng)議、一名附議即可形成動(dòng)議），缺席者的權(quán)利（必須滿足法定人數(shù)、提前事先告知）。五常是指五項(xiàng)原則，一是一人一票原則（股東會(huì)按投票權(quán)），二是一時(shí)一件原則，三是一事一議原則，四是多數(shù)決原則，五是法定人數(shù)生效原則。在《羅伯特議事規(guī)則》中專門對(duì)協(xié)商會(huì)議的特征和類型進(jìn)行了描述，特別對(duì)董事會(huì)如何通知、召集、提案、討論、表決等進(jìn)行了專節(jié)論述，其間貫穿了一個(gè)核心的理念，就是審慎的多數(shù)決是公司治理結(jié)構(gòu)中制衡機(jī)制與協(xié)商機(jī)制的平衡點(diǎn)。當(dāng)然，對(duì)于剛剛轉(zhuǎn)型的中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)而言，學(xué)會(huì)“開會(huì)”還有很長(zhǎng)的路要走，董秘的工作更是任重而道遠(yuǎn)。
企業(yè)“契約”產(chǎn)生于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，是委托代理關(guān)系的基礎(chǔ)。對(duì)上市公司而言，企業(yè)“契約”的核心內(nèi)容是依法披露信息和保護(hù)投資者特別公眾投資者合法權(quán)益，董秘是“契約”的執(zhí)行者和維護(hù)者。香港特許秘書公會(huì)的“LOGO”，是生長(zhǎng)在撒哈拉大沙漠上一種生命力頑強(qiáng)的“秘書鳥”，它的特性是忠誠(chéng)、敏銳、守信，代表著董秘履行職責(zé)所應(yīng)具備的基本素質(zhì)。從公司內(nèi)部治理來說，董秘具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運(yùn)作效率，促進(jìn)了公司的運(yùn)作規(guī)范。同時(shí)，董秘成為公司主要具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理人員的權(quán)力具有制約的作用，可以發(fā)揮保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益的作用，促進(jìn)股東、員工和利益相關(guān)者的利益和諧統(tǒng)一。從外部治理來說，董秘作為公司機(jī)關(guān)代表公司與投資者、媒體、社會(huì)公眾以及監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，使得各相關(guān)主體的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)得到保障。黨的十八大報(bào)告提出“建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用”，對(duì)于尚在不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度的中國(guó)企業(yè)來說，董秘作為特定職業(yè)經(jīng)理人的作用將日益顯現(xiàn)。
董秘是企業(yè)社會(huì)責(zé)任的重要踐行者
董秘的工作不僅在公司規(guī)范運(yùn)作層面發(fā)揮專業(yè)化的作用，而且在市場(chǎng)、公眾層面還擔(dān)當(dāng)著公共性質(zhì)的社會(huì)責(zé)任。董秘作為公司治理結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)人，目標(biāo)是平衡各利益相關(guān)者的權(quán)利和義務(wù)，保障全體股東平等決策和民主協(xié)商的權(quán)利，增強(qiáng)投資者的信心；董秘在代表公司履行信息披露義務(wù)時(shí)，通常要扮演兩個(gè)方面角色，既要承擔(dān)發(fā)布信息的真實(shí)性、完整性、及時(shí)性的公司責(zé)任，又要承擔(dān)滿足公眾投資者對(duì)所發(fā)布信息的真實(shí)性、完整性、及時(shí)性的社會(huì)責(zé)任。
從促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的作用看，董秘的社會(huì)責(zé)任就是“兩維護(hù)一促進(jìn)”，即維護(hù)市場(chǎng)公開、公平、公正，維護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。在當(dāng)前監(jiān)管轉(zhuǎn)型的背景下，企業(yè)自治、自律的空間在不斷拓展，企業(yè)也將在不斷拓展的企業(yè)自治、自律空間中迸發(fā)新的活力，董秘作為企業(yè)“法治”和“契約”的維護(hù)者，其工作的目標(biāo)和意義，已不僅僅局限在對(duì)公司直接利益相關(guān)者的維護(hù)，從社會(huì)和市場(chǎng)層面的“兩維護(hù)一促進(jìn)”應(yīng)是題中應(yīng)有之義。從這個(gè)意義看，董秘也應(yīng)是資本市場(chǎng)法治建設(shè)的重要參與者。“一即一切，一切即一”，只有具備這樣的大局觀、市場(chǎng)觀、整體觀，才是一名合格的董秘。
做好董秘需要智慧的人生修為
“智慧知已名為信”，這句話是說由智慧生起的信心，才是真正的信心。做董秘難，難就難在董秘工作涉及千家萬戶的利益、千絲萬縷的關(guān)系、千奇百怪的問題、千頭萬緒的事件，董秘“游走” 在公司治理各機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、投資者特別公眾投資者、媒體之間，灌輸著企業(yè)的“法治”和“契約”精神，有陽春白雪，曲高和寡的時(shí)候，也有切中肯綮，游刃有余的時(shí)候。在“新興加轉(zhuǎn)軌”時(shí)代，更多時(shí)候是“要成事，須忍耐，要成全，須委屈”。
做董秘的人生需要智慧，做董秘的信心來源于智慧。具備“水德”是董秘的人生修為，“上善若水，水利萬物而不爭(zhēng)，處眾人之所惡故幾于道”，是董秘的人生智慧。當(dāng)然要做到知行合一很不容易。子路問政，孔子說“先之勞之，無倦”，是說勇于任事還需要付出艱辛、勤勉的勞動(dòng)去實(shí)踐、去擔(dān)當(dāng)。同時(shí)要保持心性的空明，而不受外物的牽累，正如一首古詩所喻“空手把鋤頭，步行騎水牛。人從橋上過，橋流水不流。”我想，做董秘如此，在人生的整個(gè)職業(yè)生涯中何嘗不是如此呢！
是為序。拋磚引玉，期待各位董秘交流“真經(jīng)”。 |
